谈谈注册资本认缴制和最低限额

谈谈注册资本认缴制和最低限额

2013年《公司法》修订后，绝大部分的公司注册资本由实缴制变为认缴制，并取消了最低限额，取消了验资，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。大大降低了准入门槛。

关于认缴制。理论上，只要认缴的出资额大于0元就是合法的，公司也可以做到0实缴起步。但公司运作需要资金支持，过低的注册资本，会导致股东对公司还需要另行投入资金。该资金如果属公司对股东所负的债务的话，当公司清算、破产时，由于公司仅以其全部财产对公司的债务承担责任，而同时股东又对公司享有债权可参与公司剩余财产的分配，必然会导致其他债权人的清偿率降低。这种状况多少会对公司实际的经营活动中获得商业机会造成消极影响。另外，有些行业许可、资质等需要达到一定标准的注册资本下限方能获得，比如电信业务运营，建筑单位的资质等，过低的注册资本也将导致公司丧失相应的机会。

另一个方面，由于注册资本由实缴变成认缴，有的股东（发起人）将公司的认缴注册资本当作一个“画饼”，将其定得过高，以充场面。虽然在公司存续期间可以通过减资方式调整，但由于商业活动本身存在风险，债务的发生具有一定的不可预见性。当公司破产时，根据“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的法律规定，出资人需要提前缴纳其认缴的出资额。而在公司不能清偿到期债务时，出资人也存在认缴期提前到期的风险。而如果出资人本身经济实力与认缴的出资额有一定差距的话，势必对其本身造成较大的冲击。

所以，即便是在法律未规定注册资本最低限额的情况下，公司仍应根据实际的发展需要来确定自身合理的注册资本。

在认缴期限方面，如果公司规定了经营期限的，认缴期不宜超过经营期限。认缴期也不宜特别长，由于交易方获得公司的资产状况的难度要远远大于知晓公司实缴注册资本的状况，实缴的注册资本某种程度上会对决定交易有一定的引导，过长的认缴期限也会降低交易方的交易意向。当然，认缴期限的长短原则上仍是股东（发起人）的权利，工商行政管理部门一般不会加以限制。

在放开大部分公司的准入门槛的同时，《公司法》对一些特定的行业仍然保留了相关的限制。《公司法》第26条第2款规定，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。那么“法律、行政法规以及国务院决定”究竟有哪些呢？

对于暂不实行注册资本认缴登记制的行业，在《注册资本登记制度改革方案》附件中有列明27类，分别为：

采取募集方式设立的股份有限公司 《中华人民共和国公司法》

商业银行 《中华人民共和国商业银行法》

外资银行 《中华人民共和国外资银行管理条例》

金融资产管理公司 《金融资产管理公司条例》

信托公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》

财务公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》

金融租赁公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》

汽车金融公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》

消费金融公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》

货币经纪公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》

村镇银行 《中华人民共和国银行业监督管理法》

贷款公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》

农村信用合作联社 《中华人民共和国银行业监督管理法》

农村资金互助社 《中华人民共和国银行业监督管理法》

证券公司 《中华人民共和国证券法》

期货公司 《期货交易管理条例》

基金管理公司 《中华人民共和国证券投资基金法》

保险公司 《中华人民共和国保险法》

保险专业代理机构、保险经纪人 《中华人民共和国保险法》

外资保险公司 《中华人民共和国外资保险公司管理条例》

直销企业 《直销管理条例》

对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例》

融资性担保公司

（融资担保公司） 《融资性担保公司管理暂行办法》（应将为2017年10月1日实施的《融资担保公司监督管理条例》取代）

劳务派遣企业 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定

典当行 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定

保险资产管理公司 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定

小额贷款公司 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定

另外，根据笔者的查询，发现下列两类行业亦属于实缴制：

 保险经纪公司（《保险经纪机构监管规定》）

 保险专业代理公司（《保险专业代理机构监管规定》）

对注册资本最低限额有要求的行业，据笔者不完全统计，如下表所列：

行业 最低限额

（单位人民币） 依据

全国性商业银行 10亿元 《商业银行法》

城市商业银行 1亿元

农村商业银行 5000万元人民币

外商独资银行 10亿元

或者等值的自由兑换货币 《外资银行管理条例》

中外合资银行

金融资产管理公司 100亿元（财政部核拨） 《金融资产管理公司条例》

信托公司 3亿元

或等值的可自由兑换货币 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《信托公司管理办法》

财务公司 1亿元 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《企业集团财务公司管理办法》

财务公司的企业集团 8亿元

外资财务公司 2亿元

合资财务公司

金融租赁公司 1亿元

或等值的可自由兑换货币 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《金融租赁公司管理办法》

汽车金融公司 5亿元

或等值的可自由兑换货币 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《汽车金融公司管理办法》

消费金融公司 3亿元

或等值的可自由兑换货币。 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《消费金融公司试点管理办法》

货币经纪公司 2000万元

或者等值的自由兑换货币 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《货币经纪公司试点管理办法》

贷款公司 50万元 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《贷款公司管理规定》

农村资金互助社 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《农村资金互助社管理暂行规定》

在乡（镇）设立的 30万元

在行政村设立的 10万元

证券公司 《证券法》

证券经纪 5000万元

证券投资咨询

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

证券承销与保荐 1亿元

证券自营

证券资产管理

其他证券业务

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项的 5亿元

期货公司 3000万元 《期货交易管理条例》

证券、期货投资咨询 100万元 《证券期货投资咨询管理暂行办法》

管理公开募集基金的基金管理公司 1亿元 《证券投资基金法》

保险公司 2亿元 《保险法》

合资保险公司 2亿元

或者等值的自由兑换货币 《外资保险公司管理条例》

独资保险公司

保险经纪公司 5000万元 《保险法》

《保险经纪机构监管规定》

保险专业代理公司 5000万元 《保险法》

《保险专业代理机构监管规定》

汽车生产、销售、维修和运输等相关汽车企业，为实行代理保险业务专业化经营、投资设立保险专业代理公司 1000万元 《关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》

人寿再保险公司 2亿元

或等值的可自由兑换货币 《保险法》

《再保险公司设立规定》

非人寿再保险公司

综合再保险公司 3亿元

或等值的可自由兑换货币。外国保险公司的出资应当为可自由兑换货币。

保险资产管理公司 1亿元

或者等值的自由兑换货币 《保险资产管理公司管理暂行规定》

拍卖 100万元 《拍卖法》

文物拍卖 1000万元

有限责任法人会计师事务所 30万元 《注册会计师法》

快递业务 《邮政法》

省内 50万元

跨省 100万元

国际 200元人民币

劳务派遣 200万元 《劳动合同法》

公共航空运输企业 《民用航空法》

文物商店 200万元人民币 《文物保护法实施条例》

直销企业 8000万元 《直销管理条例》

外商投资电信企业 《外商投资电信企业管理规定》

全国的或者跨省的基础电信业务的 10亿元

全国的或者跨省的经营增值电信业务的 1000万元

省内的基础电信业务的 1亿元

省内的经营增值电信业务 100万元

认证机构 300万元 《认证认可条例》

电子认证服务机构 3000万元 《电子签名法》

《电子认证服务管理办法》

出版单位 30万元 《出版管理条例》

经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社 30万元 《旅行社条例》

经营个人征信业务的征信机构 5000万元 《征信业管理条例》

对外劳务合作 600万元 《对外劳务合作管理条例》

房地产开发 100万元 《城市房地产开发经营管理条例》

保安服务公司 100万元 《保安服务管理条例》

从事武装守护押运服务的保安服务公司 1000万元

报废汽车回收 50万元 《报废汽车回收管理办法》

国际货物运输代理 经营两项以上业务的，注册资本最低限额为其中最高一项的限额。

《国际货物运输代理业管理规定》

海上国际货物运输代理 500万元

航空国际货物运输代理 300万元

陆路国际货物运输代理 200万元

国际快递业务

每设立一个从事国际货物运输代理业务的分支机构 增加50万元

专门从事放射性固体废物处置活动的单位 《放射性废物安全管理条例》

低、中水平放射性固体废物处置单位 3000万元

高水平放射性固体废物 1亿元

α放射性固体废物处置单位

融资性担保公司

（融资担保公司） 500万元

（2000万元） 《融资性担保公司管理暂行办法》

（《融资担保公司监督管理条例》）

再担保业务的融资性担保公司 1亿元 《国务院关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》

典当行 300万元 为实缴的货币资本，不包括以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的资本。

《典当管理办法》

房地产抵押典当 500万元

财产权利质押典当 1000万元

小额贷款公司 《关于小额贷款公司试点的指导意见》

有限责任公司 500万元

股份有限公司 1000万元

化肥经营 3万元 《国务院关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》