参考性案例6号:许长安、杨凤兰等诉曹桐勇公司增资纠纷案

2018-08-24 00:51
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许长安、杨凤兰等诉曹桐勇公司增资纠纷案

关键词

民事 公司增资 股东会决议 股东间协议 撤销

裁判要点

股东会决议文本中不属于股东会作为公司权力机构行使职权的事项,不是股东会决议。认缴公司资本是股东的法定权利,股东会无权就股东是否认缴公司新增资本及如何认缴作出决议,与此相关的内容即使记载于股东会决议文本中,也应认定属于股东间协议,适用合同法进行调整。

相关法条

《中华人民共和国合同法》(1999年)第五十四条、第五十五条

《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第三十五条、第三十八条

基本案情

原告许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司诉称:四原告与被告曹桐勇均为第三人天津市滨海商贸大世界有限公司(以下简称滨海公司)股东。曹桐勇请求许长安同意曹桐勇在公司增资,许长安提出要曹桐勇偿还以前的欠款,曹桐勇同意,并向许长安出具《债务确认书》一份。由于许长安是滨海公司的实际控制人,所以其他股东也都同意了。曹桐勇得以独自增资2000万元。但增资后曹桐勇拒不归还欠款,并否认存在对许长安的欠款。故四原告提起诉讼,请求:一、依法撤销2013年1月被告曹桐勇单方向第三人增资2000万元取得公司30%增资股权及四原告放弃优先认缴权的股东协议内容;二、依法确认四原告对2013年1月第三人新增的2000万元注册资本享有按照增资前出资比例优先认缴的权利;三、本案诉讼费用由被告承担。

被告曹桐勇辩称:1.本案事实不符合撤销股东会决议的法定要件,增资行为如果违反了公司章程应该在60天内提出;2.《债务确认书》违背被告的真实意思和事实,不能作为增资的前提,更不能由此认定是被告欺诈。综上,请求依法驳回四原告的全部诉讼请求。

第三人滨海公司述称:同意原告的意见。

法院经审理查明:第三人滨海公司注册资本为人民币4000万元,股东为本案四原告及被告曹桐勇五人(其中,天津瑞丰投资控股有限公司持股50%,天津龙灏投资有限公司持股25%,杨凤兰持股10%,曹桐勇持股10%,许长安持股5%)。

2013年1月25日,被告曹桐勇向原告许长安出具一份《债务确认书》,确认曹桐勇及其父亲曾多次向许长安借用款项,此次又蒙许长安同意并配合增持股权至40%。为此曹桐勇承诺不迟于2014年12月31日前,向许长安全额偿付3800万元人民币的债务。同日,四原告及被告曹桐勇召开第三人的全体股东会,并形成股东会决议:一、全体股东同意曹桐勇以其所持滨海公司全部股权(含曹桐勇增资后形成的股权)为清偿所欠股东许长安债务本金3800万元人民币提供质押担保;……四、全体股东知悉并同意监督曹桐勇向许长安出具的《债务确认书》中的其他承诺事项的履行。

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章樑
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北京盈科(杭州)律师事务所律师