参考性案例6号：许长安、杨凤兰等诉曹桐勇公司增资纠纷案

2013年1月29日，四原告与被告曹桐勇召开股东会并形成一致决议：滨海公司的注册资本为6000万元，被告曹桐勇出资2400万元，持股比例为40％；股东会同意公司注册资本由4000万元增加至6000万元，新增部分2000万元注册资本全部由股东曹桐勇以货币方式缴付。

此后，被告曹桐勇依约向第三人缴付人民币2000万元，第三人亦变更了章程和工商登记。但当原告许长安要求曹桐勇按照《债务确认书》中的承诺履行时，曹桐勇拒不协助办理股权质押手续，并拒绝归还欠款。许长安遂于2013年12月23日向天津市第二中级人民法院提起诉讼，但曹桐勇明确表示其本人及其父亲并不欠许长安任何债务，所谓《债务确认书》上的签字虽为其本人所签，但系受许长安等的胁迫所为，并明确表示不愿偿还许长安任何债务。天津市第二中级人民法院以证据不足为由驳回许长安全部诉讼请求。上诉后，天津市高级人民法院改判曹桐勇偿还许长安债务14105333.33元。后许长安等四原告又向天津市高级人民法院提起本案诉讼。

裁判结果

天津市高级人民法院于2015年6月5日作出（2014）津高民二初字第56号民事判决：一、撤销原告许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司与被告曹桐勇有关“新增部分2000万元注册资本由股东曹桐勇以货币方式于2013年1月29日前缴付”的协议内容；二、新增注册资本2000万元由原告许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司和被告曹桐勇按照实缴出资的比例认缴（天津瑞丰投资控股有限公司50％，天津龙灏投资有限公司25％，杨凤兰10％，曹桐勇10％，许长安5％），并向公司登记机关申请办理变更登记手续。宣判后，曹桐勇提出上诉。最高人民法院于2016年3月23日作出（2015）民二终字第313号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：许长安等申请撤销的协议内容属股东间的协议还是股东会决议，该撤销权的行使应适用《合同法》还是《公司法》是本案的核心问题。

股东会决议是指股东会在其职权范围内，依据一定的组织规则所作出的决定；而股东间协议则是股东就其相互之间的权利义务关系达成的合意，两者在合意形成规则、内容、法律效果和法律适用等方面均存在不同：在形成规则上，股东会决议遵循资本多数决的原则，即按照多数派股东的意见作出，而股东间协议遵循意思自治原则，即只要一个股东表示反对，协议就无法达成；在内容上，股东会决议只能决定股东会职权范围内的事项，其主要调整公司的事项而不能处分股东的权益；在法律效力上，股东会决议对公司的董事、监事、经理及高级管理人员均具有法律约束力，而股东间协议仅对签定协议的股东具有法律约束力；在法律适用上，对于股东会决议的效力认定主要以公司法为依据，而对股东间协议的效力认定主要以合同法为依据。实践中，公司文件名称的使用并不规范，因此，不应单纯以文件名称对其定性，而应对文件的具体内容进行分析，并在此基础上判断法律文件的性质。

在本案中，从《债务确认书》及两份《股东会决议》的签署日期及所载内容看，全体股东就股东间的债权债务关系和公司增资如何认缴等事宜作出了整体交易安排，故在确认各股东的权利义务时，需将上述文件作为一个整体加以分析认定。同时，2013年1月29日滨海公司《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少不能作出决议。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议，应当适用合同法的相关规定。曹桐勇关于本案属于请求撤销股东会决议、应当适用公司法及相关司法解释的主张不能成立。