参考性案例2号:上海钰翔国际贸易有限公司诉天津三建建筑工程有限公司买卖合同纠纷案

2021-08-08 23:21
二维码
1


  • 关键词

    民事 买卖合同 框架协议 子合同 合同效力


    裁判要点   框架协议和子合同均系双方的真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,均应认定有效。但当二者约定的条款及内容存在冲突之处时,子合同优先适用,即以子合同的约定作为认定双方履行的主要依据。


    相关法条

    《中华人民共和国合同法》第十二条、第十四条

    最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第一条

    最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条


    基本案情

    原告上海钰翔国际贸易有限公司(以下简称钰翔公司)诉称:,原告与被告天津三建建设工程有限公司签订《钢材供货框架协议》(协议号10020102),约定被告承建天津地区工程项目所需的钢材向钰翔公司采购。框架协议第四条第三款约定,“如被告逾期付款,则被告自逾期日起每吨每天加壹元补贴给原告,时间不得超过两个月,若逾期超过两个月则被告自逾期日起每吨每天加壹元伍角补贴给原告,逾期超过四个月,则被告自逾期日起每吨每天加贰元补贴给原告(按实际欠款天数计算),最长时间不得超过六个月,逾期超过六个月,则被告从逾期日起每吨每天加伍元补贴给原告,直至付清欠款为止。”该协议第六条第四款约定该协议有效期为一年。

    原、被告双方又签订《钢材供货框架协议》(协议号Y×JJ20110502),第四条第三款约定“双方当月业务每月25日核算一次,次月20日前付清货款,如被告逾期付款,则被告自逾期日起每天按所欠货款的万分之三点五计息,时间不得超过两个月,若逾期超过两个月则被告自逾期日起每天按万分之四计息,逾期超过四个月,则被告自逾期日起每天按万分之四点五计息,直至付清欠款为止,采取清前欠后的方法滚动。”

    协议签订后,原告严格按照约定向被告履行供货义务。自2010年3月份至2011年8月份向被告累计供应钢材45,420.427吨,累计货款及运费达213,787,204.28元,但是被告并未按约定期限付款。在超过约定付款期限以后,被告还多次以六个月期限银行承兑汇票形式支付货款及运费共计167,059,237.95元,致使原告遭受更大损失,综上,故原告诉至法院,请求依法判令: 1、判决被告向原告支付钢材货款人民币28,181,403.03元;2、判决被告基于钢材供货框架协议10020102以及Y×ZZ20110502两份协议向原告支付截止到的逾期付款利息5,083,195.75元;3、判决被告向原告支付自至货款实际清偿之日的逾期付款利息;4、本案诉讼费用由被告承担。计算方式为:被告以银行汇票的方式付款的,在给票日之后加上6个月为实际付款日。按实际付款日依照合同约定计算违约利息及本金。

    被告天津三建建筑工程有限公司(以下简称三建公司)辩称:一、双方之间的钢材货款已经全部结清,不存在欠款问题。被告与原告于签订10020102号协议,于针对钢材价格签订补充协议,2011年双方继续合作,于签订Y×JJ20110502号协议书,双方合作自开始至结算止共计17个月,按照合同约定,共结算17批次,钢材采购数量45,420.157吨,共计213,787,204.29元,被告已按照合同约定按批次给付了全部钢材货款,有付款凭证和发票,因此不存在欠款问题。

    二、原告所诉违约金问题不成立。双方在采购合作过程中,除了两份《钢材供货框架协议》之外,随后还陆续订立了192份《钢筋购销合同》,证明《框架协议》只是一个合作意向,具体供货需要签订《钢筋购销合同》,框架协议中的关于违约责任的条款,不具有约束力,192份《钢筋购销合同》均约定结算方式为“结合工程建设方付款情况(发货后一月内付清全款欠款滚动)”,这其实是对框架协议的修改,综合付款情况,双方货款已经全部付清,不存在违约金问题。

    法院经审理查明:原告与被告于2010年5月27日签订《钢材供货框架协议》(协议号:10020102),协议约定被告承建天津地区工程项目所需的钢材向原告采购,被告2010年向原告采购钢材总量约五万吨,并约定品种、型号、规格、数量等方面的条款。协议同时约定钢材的质量标准、付款结算方式及违约责任等,其中付款结算方式第三款约定“双方当月业务每月25日核算一次,次月20日前付清货款,如被告逾期付款,则被告自逾期日起每吨每天加壹元补贴给原告,时间不得超过两个月,若逾期超过两个月则被告自逾期日起每吨每天加壹元伍角补贴给原告,逾期超过四个月,则被告自逾期日起每吨每天加贰元补贴给原告(按实际欠款天数计算),最长时间不得超过六个月,逾期超过六个月,则被告从逾期日起每吨每天加伍元补贴给原告,直至付清欠款为止。”该协议有效期为一年。

    另,双方于2010年9月8日针对钢材价格签订补充协议,就钢材定价事宜作出约定。

    ,双方又签订《钢材供货框架协议书》(协议号:Y×JJ20110502),协议第四条第三款约定“双方当月业务每月25日核算一次,次月20日前付清货款,如买方逾期付款,则买方自逾期日起每天按所欠货款的万分之三点五计息,时间不得超过两个月,若逾期超过两个月则甲方自逾期日起每天按万分之四计息,逾期超过四个月,则甲方自逾期日起每天按万分之四点五计息,直至付清欠款为止,采取清前欠后的方法滚动。”   

    双方自2010年3月16日开始至结算止共计17个月,按照合同约定,共结算17批次,钢材采购数量45,420.157吨,共计213,787,204.29元,被告共计给付钢材款213,787,204.29元。

    此外,双方在合同履行期间还先后订立192份《钢筋购销合同》,192份《钢筋购销合同》均约定结算方式为“结合工程建设方付款情况(发货后一月内付清全款欠款滚动)”。


    裁判结果

    天津市第二中级人民法院于2013年4月24日作出(2012)二中民二初字第148号民事判决:1、被告天津三建建筑工程有限公司于本判决生效之日起10日内向原告上海钰翔国际贸易有限公司支付逾期给付货款的违约金113,612.36元;2、驳回原告上海钰翔国际贸易有限公司的其他诉讼请求。宣判后,原告上海钰翔国际贸易有限公司不服,向天津市高级人民法院提起上诉。天津市高级人民法院于2013年10月10日作出(2013)津高民二终字第20号判决:驳回上诉,维持原判。


    裁判理由

    法院生效裁判认为:本案双方买卖合同的具体合作方式为先签订合作《框架协议》,之后根据三建公司的工程进度,钰翔公司组织供货,每次供货双方另行签订《钢筋购销合同》,即子合同。本案双方先后签订两份框架协议,在履行过程中又签订192份子合同,从合同内容和形式上看,《框架协议》和子合同均系双方的真实意思表示,应认定有效。但由于二者约定的条款及内容存在冲突之处,如何确定《框架协议》和子合同性质以及二者之间的关系,是本案的关键。

    就框架协议的性质而言,框架协议是一个原则性、概括性协议。首先,该协议确定了双方钢材采购的长期合作关系。其次,对钢材规格、数量等作出了概括性约定。框架协议确定了双方的买卖合同关系后,具体业务需要通过子合同来落实,由子合同对供货具体事项作出明确约定。例如,双方两份框架协议约定采购钢材数量达11万吨,但实际供货为4.5万吨。虽然框架协议和子合同均具有法律效力,但二者条款发生冲突时,由于子合同约定的更为具体,且子合同是在框架协议之后签订的,故应以子合同的约定作为认定双方履行的主要依据,同时参考框架协议,即子合同的效力高于框架协议。

    结合钰翔公司的诉讼请求及上诉主张,具体分析如下:

    从合同文字含义看,根据工程进度和实际需要,双方先后签订了192份子合同,对子合同约定“结合工程建设方付款情况(发货后一月内付清全款欠款滚动)”的结算条款,钰翔公司始终是盖章同意的,但该约定与框架协议的约定不尽相同,文字表述也不十分明确,双方当事人对此作出了不同的理解。本院认为,还应结合本案的其他情况综合分析判断。

    从合同实际履行角度看,双方在长达一年半的合作期内,先后组织192次供货,始终是采取延期付款和银行承兑汇票的结算方式。对此,钰翔公司始终没有提出书面意见,也未主张过违约金。因此,实际结算行为本身,说明钰翔公司已经接受了此种结算方式,属于合同履行中对结算方式的实际变更。

    从双方合作方式上看,可以预见,如果钰翔公司不同意延期付款和以银行承兑汇票方式付款,三建公司可以选择停止与钰翔公司的长期采购合作关系,转向其他公司采购。可以说结合工程付款情况,采取延期付款和汇票结算的结算方式,系双方能够长期合作的前提和基础。

    从本案诉请看,钰翔公司接受了每次延期付款和银行承兑汇票,在收到全部货款后,转而又依照《框架协议》的约定,按照“清前欠后”的计算方式,向三建公司主张巨额货款,金额一审起诉时就达到3800万元,二审期间,欠款金额更是高达六七千万元。如果支持钰翔公司的主张,则明显有悖民法的公平原则,既不符合我国合同法确定的违约金赔偿“实际损失”原则,也不符合违约金“补偿为主,惩罚为辅”的原则。

    综上,钰翔公司主张的支付货款诉讼请求,理由和证据不足,本院不予支持。

    但因双方当事人交易结束后,三建公司因不再与钰翔公司续签合同,曾表示愿意支付迟延给付最后一笔货款的利息,该行为亦是三建公司对协议中约定利息的变更,是三建公司对双方当事人交易结束后自愿给付利息数额的认可,故其应给付钰翔公司相关利息,即2011年7月26日至8月25日钰翔公司给三建公司供货2769.184吨,单价为5209.82元,总价款为14426937.92元,三建公司于2012年3月13日以银行承兑汇票方式付款14426937.92元,逾期175天。利息为:14426937.92元×0.00045×175=113612.36元。



章樑
——
北京盈科(杭州)律师事务所律师