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企业债券簿记建档发行业务指引

2019-10-11 12:26

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国家发展改革委关于印发《企业债券簿记建档发行业务指引》及《企业债券招标发行业务指引》的通知

发改财金规〔2019〕1547号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：

为贯彻落实党中央、国务院关于增强金融服务实体经济能力的决策部署，完善企业债券发行管理制度，提高发行效率和质量，我们研究制定了《企业债券簿记建档发行业务指引》及《企业债券招标发行业务指引》，现予发布，请在工作中遵照执行。《企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）》及《企业债券招标发行业务指引（暂行）》同时废止。

国家发展改革委

2019年9月24日

企业债券簿记建档发行业务指引

第一章总则

第一条为规范企业债券簿记建档发行行为，保护参与各方的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》（国务院第121号令）和有关规范性文件，制定本指引。

第二条获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）核准，在中华人民共和国境内以簿记建档方式发行的企业债券，适用本指引。

本指引所称簿记建档，是指企业债券发行人（以下简称“发行人”）与主承销商协商确定利率（价格）区间后，申购人发出申购订单，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。

第三条企业债券簿记建档发行参与人包括发行人、簿记管理人（含副簿记管理人）、承销团成员、直接投资人及其他投资人。申购人包括簿记管理人、承销团成员、直接投资人及其他投资人。承销团成员包括主承销商和承销团其他成员。

第四条企业债券簿记建档发行过程中，参与人应遵循“公开、公平、公正”原则，遵守相关管理规定，接受国家发展改革委的监督管理。不得有不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

第五条簿记建档发行使用中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）的簿记建档场所，必要时可增加其他簿记建档场所。

第六条企业债券簿记建档发行应使用由中央结算公司提供的簿记建档发行系统或传真方式进行申购，其中，通过系统申购的申购人应办理系统联网和开通申购相关权限。

第七条中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作。

第二章簿记管理人有关要求

第八条簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为主承销商的，应由牵头主承销商作为簿记管理人，并在唯一指定场所进行簿记。如有联席主承销商作为副簿记管理人的，必须派员参加现场簿记活动。

第九条簿记管理人应充分知悉有关规定，熟练掌握簿记建档发行系统的操作，具备依据相关规定快速、准确定价配售等决策能力，切实履行以下职责：

（一）与发行人协商提出簿记建档发行时间安排和详细方案；

（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他主承销商协商确定簿记建档发行利率（价格）区间；

（三）按照本指引要求、发行文件及相关协议约定进行企业债券的定价和配售；

（四）选定簿记建档场所，组织簿记建档工作，维护簿记现场秩序；

（五）对簿记建档过程中各重要事项进行记录和说明并妥善保存；

（六）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；

（七）国家发展改革委要求的其他工作。

第十条簿记管理人应设置企业债券簿记建档发行业务的唯一归口部门，完善业务操作规程，明确决策、风险、问责等机制，采取切实有效的措施监控和管理企业债券发行过程中的潜在风险。

第十一条簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对企业债券发行定价和调整配售结果等重要环节进行决策，并应对决策过程和结果进行记录和说明。参与决策的总人数不得少于3名，所有决策参与人应在文件上签字确认。

第三章承销团成员有关要求

第十二条承销团成员应按照其他投资人委托进行申购，并做好分销及缴款工作。

第十三条承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作，及时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。

第四章直接投资人有关要求

第十四条直接投资人是指承销团成员以外，须具备一定资格，可直接参与企业债券申购的投资人。直接投资人可根据自身投资需求，参与所有企业债券的簿记建档发行。

第十五条直接投资人应积极配合主承销商的询价工作，及时、准确地反馈投资需求。

第十六条上年度综合表现良好，且上一年度末AA+级（含）以上的企业债券持有量排名前30名的投资人和全部企业债券持有量排名前50名的投资人，可自愿申请成为直接投资人。

第五章其他投资人有关要求

第十七条其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作，及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。

第十八条其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，可根据公告文件要求向簿记管理人、承销团成员提交申购意向函。申购意向函中无明确标注通过承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。

第十九条其他投资人经过申购获得债券配售后，应签订分销协议，完成分销过户，并履行缴款义务。

第六章内控制度有关要求

第二十条企业债券簿记建档发行参与人应建立健全完善的内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的潜在风险。其中，簿记管理人、承销团成员及直接投资人的内控部门应每六个月向其机构法人代表提交簿记建档发行工作的合规性报告。

第二十一条簿记管理人、承销团成员及直接投资人应将企业债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务等进行分离，在业务流程和人员设置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的要求。

第二十二条簿记管理人独立于发行部门以外的内控部门，应对簿记建档全过程进行监督。

第七章簿记现场管理

第二十三条簿记现场应符合安全、保密要求。簿记现场应提供簿记建档发行专用设备，包括但不限于录音电话、电脑、传真机、打印机、发行系统终端等。

第二十四条在簿记建档发行前，簿记管理人应提交企业债券簿记现场工作人员名单。

第二十五条簿记管理人应对簿记现场参与人员进行严格管理，维护簿记现场秩序。簿记建档开始前，簿记管理人应按照企业债券簿记现场工作人员名单核实工作人员身份。工作人员进入簿记现场应进行登记。名单以外人员原则上不得进入簿记现场，如确有需要，应在征得簿记管理人同意并进行登记后方可进入。

第二十六条在簿记建档发行过程中，簿记现场参与人员的通讯设备均统一存放于场外专门区域，现场参与人员与外界沟通应使用簿记现场提供的专用通讯设备，簿记管理人的工作人员可以就簿记建档信息和投资者进行交流。

第二十七条国家发展改革委或委托机构派出观察员，对簿记建档发行进行现场监督。观察员应切实履行簿记现场监督职责，督导簿记现场人员依照相关规定开展簿记建档发行工作，保障簿记建档发行有序进行。

第二十八条在簿记建档发行期间，禁止任何人将簿记发行相关文档带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，相关法律法规和本指引规定允许对外提供的除外。

第八章簿记建档流程

第二十九条簿记管理人和承销团成员应在簿记建档前向市场投资者进行充分询价，并就利率（价格）区间和发行人沟通，簿记建档利率（价格）区间应得到发行人的确认。发行人应在簿记建档结束后不迟于1个工作日对簿记建档利率结果进行确认并在中国债券信息网公告。如有重大异议，可向国家发展改革委申诉，经国家发展改革委裁决后，可重新组织簿记建档工作。

第三十条簿记管理人应在簿记建档发行前与簿记建档场所联系并确定簿记建档发行日期和具体发行时间。簿记建档场所应满足簿记管理人对簿记建档日期和时间的要求。

第三十一条发行人原则上应于簿记建档发行日前3-5个工作日（优质企业债券发行人应于簿记建档发行日前1-5个工作日）在中国债券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料。合格的发行材料应于信息披露日的11:00之前提交，晚于11:00提交的发行日期相应顺延。

发行人应于簿记建档发行日前1个工作日在中国债券信息网披露申购要约和价位区间等申购文件。

第三十二条簿记建档开始前，簿记管理人应根据询价情况与发行人和其他主承销商商议决定建档发行利率（价格）区间，需要提前在中国债券信息网公告。

第三十三条定价和配售原则。簿记建档定价应按照发行材料中的申购办法进行，原则上应按照利率由低至高或价格由高至低原则，对有效申购逐笔累计，直至累计至计划发行额为止。

在边际配售时，簿记管理人可根据有效订单的申购情况以及投资者的类型、历史认购情况、询价与申购的一致性等信息，在保证直接投资人中标量的前提下合理配售。簿记管理人对上述边际配售进行调整时应做好书面记录，并说明理由。

第三十四条发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，可在簿记建档发行中使用弹性配售选择权、当期追加发行选择权等定价方式。相关规则由国家发展改革委指导中央结算公司制定。

第三十五条对于申购截止时间后申购总量未达到计划发行额的，发行人经与簿记管理人协商一致，并在中国债券信息网发布公告后，可将簿记建档发行时间延长至申购截止后一小时或者择期重新簿记建档。

簿记建档发行前，如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况，发行人经与簿记管理人协商决定取消、推迟发行或调整簿记建档发行利率上限的，应及时通过中国债券信息网向市场公告。

第三十六条中央结算公司应密切监控簿记建档发行系统与通讯线路等各方面的运行情况，企业债券簿记建档发行各参与人应配合中央结算公司做好应急处置等相关工作。

第三十七条如申购总量未达到计划发行额且当期债券有余额包销的约定，则负有包销义务的承销机构，应按照协议约定的价格，将剩余的本期债券全部自行购入。

第三十八条发行人和簿记管理人应不迟于簿记建档结束后1个工作日在中国债券信息网公告发行结果，并在发行结束后20个工作日内向国家发展改革委报告发行情况。