参考性案例11号：厦门市拙雅科技有限公司诉智童时刻（厦门）科技有限公司技术合同纠纷案

关键词

民事 技术合同 条款理解 聘用 商业秘密

裁判要点

技术合同中关于不得聘用对方技术人员，并且不得劝说诱使对方技术人员终止原有劳动关系的约定应符合保护商业秘密与防止不正当竞争之目的解释，尊重与保障劳动者的择业自由。合同一方聘用对方已经辞职的技术人员，且不存在采用不正当手段诱使技术人员辞职或利用其所掌握的商业秘密等情形的，不应认定构成违约。

相关法条

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条

基本案情

2016年3月，厦门市拙雅科技有限公司（以下简称拙雅公司）和智童时刻（厦门）科技有限公司（以下简称智童公司）签订一份《工业设计委托协议》，约定智童公司委托拙雅公司进行简版早教机器人工业设计。该合同第11条“雇佣约定”：在本合同生效日起三年内，双方不得直接或间接聘用对方技术人员，并且也不得劝说诱使他们终止与对方的雇佣关系，如有违反本条限制，应向对方赔偿相当于此雇员在违反此规定上一年度薪资的十倍。2016年12月，双方委托设计合同履行完毕。2018年5月，拙雅公司设计总监曾某提出辞职申请，并办理了相关离职手续。2018年8月，曾某到智童公司任职，职位亦为设计总监。曾某在拙雅公司主要从事工业产品设计，包括发明、实用新型和外观设计，入职智童公司后主要从事AI幼教平台策划。拙雅公司向法院起诉称，智童公司在合同生效之日起三年内聘用了拙雅公司技术人员，违反了合同第11条约定，应承担违约责任，请求判令智童公司向拙雅公司赔偿被聘用人员曾某离职上一年度的薪资金额的十倍120万元。

裁判结果

厦门市中级人民法院于2020年4月9日作出（2019）闽02民初1071号民事判决：智童公司赔偿拙雅公司经济损失120万元。智童公司不服，提出上诉。福建省高级人民法院于2020年8月26日作出（2020）闽民终1098号民事判决：一、撤销一审民事判决；二、驳回拙雅公司的诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的争议焦点在于智童公司聘用曾某是否违反案涉《工业设计委托协议》第11条关于“在合同生效日起三年内，双方不得直接或间接聘用对方技术人员，并且也不得劝说诱使他们终止与对方的雇佣关系”的约定。智童公司认为聘用对方技术人员指的是“在职技术人员”，拙雅公司认为应指“在职及离职的技术人员”，双方对该条款的理解存在争议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

第一，从该条款使用的词句及条款整体看，“对方公司的技术人员”在没有加上是否在职的限定词的情况下，通常应理解为在职技术人员，联系后半句“并且也不得劝说诱使他们终止与对方的雇佣关系”，根据语法习惯“他们”的指代对象应与上半句出现的“对方公司的技术人员”相同，只有指代对象是在职技术人员的情况下才存在劝说终止雇佣关系的情形。

第二，从合同目的看，拙雅公司表示，约定该条款目的是为了防止因交易对方的不当行为而导致己方技术人员的不正常流失。劳动力合理流动是市场竞争的必然要求，在既没有违反竞业限制义务，又没有侵犯商业秘密的情况下，应当维护劳动者正当就业的合法权益，依法促进劳动力合理流动。由于拙雅公司与曾某之间没有竞业限制的约定，如果按照拙雅公司所主张的将合同条款中的“技术人员”扩张解释为包括离职技术人员，就会出现在劳动者与用人单位没有约定离职竞业限制及获得相应竞业限制补偿的情况下，因用人单位与他人的约定而受到就业上的限制，又得不到补偿的不公平现象，阻碍劳动力的合理流动。

第三，从交易习惯和诚实信用原则看，根据庭审查明的事实，曾某从拙雅公司辞职非因智童公司劝说诱使所致，辞职3个月后方被智童公司聘用；曾某在拙雅公司从事的业务与其辞职后在智童公司从事的业务并不相同，也不存在利用其所掌握的拙雅公司的商业秘密的情形。智童公司没有劝说诱使拙雅公司在职技术人员终止与拙雅公司的雇佣关系，也没有与其恶意串通规避合同约定，智童公司聘用拙雅公司已经辞职的技术人员的行为不违反诚实信用原则。

综上，对合同中实际限制劳动者自由流动的条款在进行目的解释时，应符合保护商业秘密与防止不正当竞争之目的，尊重与保障劳动者的择业自由。智童公司既没有采用不正当手段诱使拙雅公司技术人员辞职，也未利用拙雅公司辞职技术人员所掌握的商业秘密，亦没有与其恶意串通规避合同约定，智童公司聘用拙雅公司已经辞职的技术人员的行为，不应认定其违反合同中关于“不得直接或间接聘用对方技术人员”的约定，不构成违约。