证券公司股权管理规定

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2019-07-08 13:10

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中国证券监督管理委员会令

第156号

《证券公司股权管理规定》已经2018年8月15日中国证券监督管理委员会2018年第7次主席办公会议（委务会）审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满

2019年7月5日

证券公司股权管理规定

第一章总则

第一条为加强证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进证券公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。

第三条证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。

第四条证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。

证券公司应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构，健全风险管理与内部控制制度。

中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。

第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下四类：

（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东；

（三）持有证券公司5%以上股权的股东；

（四）持有证券公司5%以下股权的股东。

第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。

证券公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更不适用本款规定。

第二章资质条件

第七条持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件：

（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

（三）股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形;

（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。

通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。

第八条持有证券公司5%以上股权的股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第七条规定的条件；

（二）不存在净资产低于实收资本50%的情形；

（三）不存在或有负债达到净资产50%的情形；

（四）不存在不能清偿到期债务的情形；

（五）净资产不低于5000万元人民币。

第九条证券公司的主要股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第八条规定的条件；

（二）净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

（四）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；

（五）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

第十条证券公司的控股股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第九条规定的条件；

（二）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

（三）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

（四）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

第十一条证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件：

（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；

（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件：

（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；

（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十二条具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算；其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。

股东入股证券公司后，因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的，应当符合变更后对应类别的股东条件。

第十三条证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第八条第一项至四项的规定。证券公司的实际控制人，还应当符合本规定第九条第五项和第十条第三项、第四项的规定。

第十四条有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%,中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行

事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，持股比例合并计算。

（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当符合本规定第七条规定的条件。

第十五条公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记，并参照适用本规定第十四条的规定。

第十六条非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见。

（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。

第三章股权管理要求

第十七条证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券公司董事会秘书协助董事长工作，是证券公司股权管理事务的直接责任人。

第十八条证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序以及证券公司的经营情况和潜在风险等信息。

证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。

第十九条证券公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，证券公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。

第二十条证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会批准的，在批准前，证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第二十一条证券公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

第二十二条证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第二十三条证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

第二十四条证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%;

（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

（三）证券公司控股其他证券公司；

（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有证券公司股权；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第二十五条证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第二十六条证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。

股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。

第二十七条证券公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对证券公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。

第二十八条证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容：

（一）主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本；

（二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（三）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（四）发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。

第二十九条证券公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害证券公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

第三十条证券公司股东及其实际控制人不得有下列行为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

证券公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第四章罚则

第三十一条未履行法定程序，证券公司擅自变更股权相关事项的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十八条的规定处理。

第三十二条任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制证券公司5%以上股权的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。

任何单位或者个人未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权，或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

第三十三条证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十一条的规定处理。

第三十四条在行政许可过程中，相关主体隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会或其派出机构依照《行政许可法》第七十八条的规定处理。

相关主体以隐瞒、欺骗等不正当手段获得证券公司股权相关行政许可批复的，中国证监会或其派出机构依照《行政许可法》第六十九条、第七十九条的规定处理。

第三十五条证券公司或其股东、实际控制人违反规定，未按规定报告有关事项，或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。

第三十六条证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百二十二条的规定处理。

证券公司的股东及其实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。

第三十七条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理；致使证券公司风险控制指标不符合规定，严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的，依照《证券法》第一百五十条的规定处理；致使证券公司违法经营或者出现重大风险的，依照《证券法》第一百五十三条的规定处理。

证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定，致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百五十二条的规定处理。

第三十八条证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的，中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等监管措施；并可以视情节对相关主体处以警告、3万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第三十九条中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员，股东及其实际控制人、相关中介机构等相关机构或人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库，通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。

第四十条证券公司未遵守本规定进行股权管理的，中国证监会可以调整该证券公司分类监管评价类别。

第五章附则

第四十一条本规定所称“以上”“不低于”包括本数，“以下”“超过”不包括本数。

第四十二条证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，指证券公司增加注册资本且新增持有5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。

证券公司变更持有5%以上股权的股东，指证券公司新增持有5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。

证券公司变更持有5%以上股权的实际控制人，指证券公司新增持有5%以上股权的实际控制人，或者证券公司的实际控制人发生变化。

第四十三条国家对证券公司国有股权行政划转另有规定的，相关要求从其规定。

入股证券公司涉及金融业综合经营、国有资产或者其他金融监管部门职责的，应当符合国家关于金融业综合经营相关政策、国有资产管理和其他金融监管部门的相关规定。

外商投资证券公司的股东，还应当符合中国证监会关于外商投资证券公司管理的相关规定。

第四十四条投资者通过证券交易所购买证券公司股份达到5%的，应当依法举牌并报中国证监会批准。获批前，投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予批准的，投资者应当在自不予批准之日起50个交易日（不含停牌时间，持股不足6个月的,应当自持股满6个月后）内依法改正。

投资者通过股份转让系统购买证券公司股份达到5%以上的，参照适用第一款规定。

投资者通过证券交易所、股份转让系统公开交易转让证券公司股份，且所涉股权变更事项不需审批或备案的，豁免本规定第十八条、第十九条规定的要求。

第四十五条本规定自公布之日起施行。本规定施行前，中国证监会有关证券公司股权管理的规定与本规定不一致的，按照本规定执行。

证监会有关负责人就《证券公司股权管理规定》有关问题答记者问

　　一、问：正式发布的《证券公司股权管理规定》（以下简称《股权规定》），与征求意见稿相比，有哪些主要变化？

　　答：公开征求意见结束后，证监会吸收采纳社会各方所提合理意见，相应修改完善《股权规定》。与征求意见稿相比，主要调整如下：

　　一是进一步明确对证券公司的分类管理安排。根据证券公司从事业务的风险及复杂程度，《股权规定》明确将证券公司分为两类：对于从事常规传统证券业务（如证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等）的证券公司（下称专业类证券公司），由于其业务活动以中介服务为主，不涉及大额负债及大额资本中介，外部性较低，仅要求其主要股东、控股股东具备《证券法》《证券公司监督管理条例》等规定的基本条件。对于从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司（下称综合类证券公司，业务范围除传统证券业务外，还包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务），由于资本消耗较高，与其他金融体系联系紧密，外部性显著，要求其主要股东和控股股东需具备较高的管控水平和资本补充能力。分类管理安排有助于支持各类证券公司差异化、专业化、特色化发展。

　　二是下调综合类证券公司的控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求。《股权规定》优化了对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求，更注重专业能力和风险管控经验，将综合类证券公司控股股东的资产规模要求调整为“总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币”，删除了控股股东“最近3年主营业务收入累计不低于1000亿元”、主要股东“最近3年营业收入累计不低于500亿元”要求。

　　三是适当调整单个非金融企业实际控制证券公司股权比例的要求。为强化股权分散制衡，提高公司治理有效性，规范实业资本投资金融行为，征求意见稿提出“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3”。综合考虑各方意见，《股权规定》将上述要求调整为“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%”。

　　二、问：综合类证券公司和专业类证券公司能否转化？

　　答：证监会支持证券公司差异化发展，以更好服务实体经济和市场客户。证券公司可以根据自身战略规划和风险管控能力，选择不同的发展路径。专业类证券公司在其控股股东、主要股东具备《股权规定》明确的资质条件后，可以依法申请各类创新复杂业务，转型为综合类证券公司。综合类证券公司也可以根据自身发展战略考虑，依法变更业务范围，转型为专业类证券公司。

　　三、问：《股权规定》适用于哪些证券公司？

　　答：《股权规定》适用于境内所有证券公司，无论新设证券公司或存量证券公司，内资证券公司或合资证券公司，均一体适用。

　　四、问：《股权规定》对综合类证券公司控股股东提出了新要求，且适用于存量的证券公司，过渡期如何安排？

　　答：为稳妥有序做好《股权规定》的实施工作，证监会充分考虑行业现状，发布了《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（以下简称《配套规定》），其中，明确了现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。

　　五、问：《股权规定》出台，证监会同时宣布重启内资证券公司设立审批，何时可以向证监会提交设立内资证券公司的申请？

　　答：统筹考虑对内对外开放，证监会宣布重启内资证券公司设立审批。证监会将相应更新证券公司设立审批行政许可服务指南，符合条件的主体可依照《股权规定》、《配套规定》和服务指南的要求，向证监会报送设立证券公司申请。证券公司属专业金融机构，规则明确其控股股东及主要股东需具备相匹配的金融经验及风险管控能力，证监会将依法审核。