公司拒绝股东查阅公司会计账簿的

公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，股东可以诉请人民法院行使知情权

——徐璐璐诉攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司知情权纠纷案

裁判摘要

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，股东有权要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅，股东诉请人民法院要求行使知情权的，人民法院应予支持，并可判决查阅账薄的具体方式。

原告：徐璐璐，女，36岁，汉族，居民，住四川省成都市锦江区静安路1号。

被告：攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司。住所地：攀枝花市仁和区巴斯箐。

法定代表人：罗应明，该公司董事长。

原告徐璐璐因与被告攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司（以下简称四季花城公司）发生股东知情权纠纷案，向攀枝花市仁和区人民法院提起诉讼。

原告徐璐璐诉称：2003年6月，原告与藤德海、何绍良共同出资1000万元人民币成立了四季花城公司。原告出资50万元人民币，占5％股份。2003年12月，藤德海将所持有的全部股份，何绍良将所持有的部分股份转让给廖智钰、罗应明、罗明生，公司注册资本仍为1000万元人民币。新的股东会、董事会成立，原告5％的股份未变。2003年12月28日，原告经股东会选举为公司监事。新的股东进入公司后，由于与原告的经营理念不同，部分股东和原告产生了矛盾，原告的合法权益逐渐受到侵害，导致原告无法行使对公司的知情权。原告多次以公司监事或股东的身份要求查阅公司的财务会计账簿，均遭到拒绝。2004年7月26日，原告以公司监事的身份要求对公司的账簿进行审计未果。2007年4月17日，原告发函给被告，要求查阅公司财务账簿并召开公司临时股东会未果。2007年4月25日，原告在《攀枝花日报》发公告，再次要求召开临时股东会未果。原告认为，被告的行为违反了公司法的有关规定，严重损害了原告作为股东和监事的合法权益。现公司可能盈利1000余万元，为了解详情，原告起诉要求被告将公司的财务账簿交给其查阅，并由原、被告双方委托的或法院委托的财务机构对被告的财务账簿进行审计；本案诉讼费由被告承担。

被告四季花城公司辩称：原告是未实际出资的挂名股东，且有擅离职守的行为，已被解除相应职务。原告要求查阅被告的财务账簿是要达到掌握公司核心机密、胁迫被告付款的非法目的。

原告为支持其诉讼主张，向攀枝花市仁和区人民法院提交了以下证据材料：

1.企业名称预先核准通知书、攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司章程、四川云龙会计师事务所验资报告、2003年12月28日的股东会决议、四川金达会计师事务所验资报告、公司股东（发起人）名录，用于证明各股东出资情况、股份转让情况以及原告是公司合法股东；

2.2003年12月28日股东会决议，用于证明原告被选举为公司监事；

3.2007年4月17日原告向被告发出的关于要求查阅公司财务的函、关于提议召开临时股东会的函，2007年4月15日原告在《攀枝花日报》刊登的召开临时股东会的通知，用于证明原告要求审查公司财务账簿以及召开公司股东会。

经质证，被告对原告提交的证据1、2的真实性无异议，但认为原告没有被告出具的公司股东凭证，故不是公司的真正股东。对证据3，被告认为其没有收到或看到这些函件和通知。

被告四季花城公司为证明原告是未实际出资的挂名股东，且已被解除相应职务，向攀枝花市仁和区人民法院提交了以下证据材料：

1.四季花城公司发起人协议，用于证明原告不以现金方式出资，是以公司税后利润中扣回出资；

2.2003年7月18日临时股东会决议，用于证明因原告不履行合同义务和行政管理义务已被开除；

3.中国建设银行攀枝花市分行营业部的对帐单1张、进帐单7张，用于证明公司的实际出资人是廖智钰。

经质证，原告对被告提交的证据1不认可，认为协议中没有徐璐璐的身份表述，不能证明该徐璐璐就是原告；协议是2003年7月6日签订的，而被告公司是2003年4月15日成立的；公司的注册资本是1000万元，而协议中记载的注册资本是1050万元，故该证据与本案无关。对证据2的真实性无异议，但认为该证据证明了原告受排挤的事实，原告没有在决议上签字且该决议没有在工商局备案，也说明被告否认了该决议。对证据3的真实性无异议，但认为该证据不能证明公司的实际出资人是廖智钰以及原告不是公司股东的事实，故该证据与本案无关。

攀枝花市仁和区人民法院认为，原告提交的证据1、2，被告对其真实性无异议，证据具有真实性、合法性、关联性，该院对其证明力予以确认；原告提交的证据3中关于要求查阅公司财务的函、关于提议召开临时股东会的函，因没有被告签收的回执，被告也没有认可，该院对其真实性、合法性、关联性及证明力不予确认；原告提交的证据3中在《攀枝花日报》刊登的召开临时股东会的通知，因被告没有提交相反的证据予以反驳，证据具有真实性、合法性、关联性，该院对其证明力予以确认。被告提交的证据1，原告对其真实性不认可，且被告提交的其他证据未能印证该证据的真实性，该院对其证明力不予确认；被告提交的证据2、3，因原告对其真实性无异议，证据具有真实性、合法性、关联性，该院对其证明力予以确认。

根据上述对证据的认定，结合双方当事人的庭审陈述，攀枝花市仁和区人民法院认定本案事实如下：

2003年6月，原告、藤德海、何绍良共同出资1000万元人民币成立了四季花城公司。其中原告出资50万元人民币，占5％的股份。2003年12月，藤德海将所持有的全部股份，何绍良将所持有的部分股份转让给廖智钰、罗应明、罗明生，公司注册资本仍为1000万元人民币。公司组成了新的股东会、董事会，原告仍占5％的股份。2003年12月28日，原告经股东会选举为公司监事。2007年4月25日，原告以公司股东的身份在《攀枝花日报》发公告，要求召开临时股东会审议公司财务问题未果。

攀枝花市仁和区人民法院认为：

《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告作为被告公司的股东，为了解公司的盈利状况，有权查阅被告公司的会计账簿。现被告拒绝原告查阅公司的会计账簿，原告有权请求人民法院要求被告提供查阅。原告要求查阅被告会计账簿的请求符合法律规定，该院予以支持。原告要求由原、被告双方委托的或法院委托的财务机构对被告公司的财务账簿进行审计的请求没有法律依据，不予支持。被告提出的原告是未履行出资义务的挂名股东，无权查阅被告的财务账簿；原告查阅被告的财务账簿是为了掌握被告的核心机密，以达到要挟公司的不正当目的的辩解，因没有提交充分的证据证实，该院不予采信。

据此，攀枝花市仁和区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，于2007年7月24日判决：

一、限被告攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司在本判决生效后五日内，书面通知原告到被告住所地的办公场所查阅被告公司的会计账簿，原告查阅会计账簿的期限为接到被告书面通知后的次日起十日内；

二、驳回原告徐璐璐的其它诉讼请求。

宣判后，四季花城公司不服，向攀枝花市中级人民法院提起上诉。其主要上诉理由是：1.徐璐璐从未实际出资，又严重违反公司发起人协议约定，已经不具有取得实际股权的前提条件，不应享受股东权利；2.徐璐璐威胁公司要求天价“分红”被拒绝后，想通过诉讼查扣公司财务等核心商业秘密和文件，以达到胁迫公司、满足其非法利益之目的，《公司法》第三十四条明确规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。据此，四季花城公司诉请二审法院依法改判，驳回原审原告徐璐璐的诉讼请求。

被上诉人徐璐璐辩称：一审中其提供的证据环环相扣，互相印证，充分证明其如实缴纳股本金，是四季花城公司股东、公司监事。一审判决公正、合理、合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

攀枝花市中级人民法院经审理认为，徐璐璐在一审提供并质证的《攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司章程》、四川金达会计师事务所验字（2004）第74号《验资报告》、《攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司股东名录》、《攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司董事会成员、监事会成员、经理情况表》、2003年12月28日《攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司股东会决议》等有关证据，足以证明徐璐璐是四季花城公司股东、公司监事。四季花城公司在一审提供的、二审中再次质证的、徐璐璐有异议的2004年7月18日《攀枝花四季花城房地产开发有限责任公司临时股东会决议》，即使能证明徐璐璐被免去公司监事，也不能证明徐璐璐不是该公司的股东。

二审中，徐璐璐当庭出示的2003年12月29日缪智钰、何绍良、徐璐璐达成的《协议》，四季花城公司证人缪智钰当庭作证，因双方当事人均依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第一款第二项之规定，否定对方提供的是新证据不予质证，故该院对双方提供的上述证言、书证不予采信。

攀枝花市中级人民法院对一审查明的事实予以确认。

攀枝花市中级人民法院认为：

股东知情权是股东行使其他股东权利的基础，只要具有股东资格，就享有知情权。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，徐璐璐具有查阅四季花城公司成立以来财务账簿的权利，其诉讼请求得到一审法院的支持并无不当。如果股东查询账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，公司拒绝提供查阅应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。上诉人无相应证据证明其在十五日内书面答复股东徐璐璐并说明理由。上诉人四季花城公司的上诉理由不能成立，该院不予采纳。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。

据此，攀枝花市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，于2008年1月15日判决：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。