《商事审判指导》2020年第1辑

合同解释方法的适用标准与裁判规则

——再审申请人深圳乐新恩玛电子有限公司与被申请人日隆投资有限公司及二审被上诉人深圳乐新精密工业有限公司中外合资经营企业合同纠纷案

裁判要旨

受预见能力、语言表达、利益维护等因素影响，合同双方当事人对具体条款和用语产生争议，需要法官通过合同解释予以明确。在合同法第一百二十五条规定基础上，应对各类解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系。对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。

（一）以合同争议条款本身文义解释为基础

文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法，是合同解释的基础和起点。只有在适用文义解释方法无法确定表意人的真实意思，在解释目的无法实现的前提下才能选择、适用其他解释方法。

（二）结合合同文本通过整体解释确定合同真意

合同解释不能仅仅依赖词句含义，还要与合同中相关条款联系起来分析判断，才能较为准确地把握该条款的真实意思。采用整体解释方法不仅在于理解各个部分的正确意思，更为关键的是不使各个部分的意思表示形成矛盾或冲突而影响当事人实现为意思表示的目的。

（三）借助双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证

当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而订立的。对条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，特别是当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，应作出与合同目的协调一致的解释。

（四）通过交易习惯、诚实信用、公平原则等进行价值衡量和利益平衡

习惯解释和诚信解释则是从社会公理出发，从商业惯例、公共利益、善良风俗、诚实信用、公平合理等方面确认双方主张。要实事求是地考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。